Too big to fail (TBTF) – Rapporto del Consiglio federale sulla stabilità delle banche
Una piazza finanziaria concorrenziale e stabile è un elemento decisivo per un’economia florida e per il benessere della Svizzera. È quindi essenziale trarre i giusti insegnamenti e le opportune conclusioni dall’episodio del tracollo di Credit Suisse. La causa principale per il collasso della banca non risiede infatti in un fallimento del sistema, bensì nella mancanza di fiducia nella capacità del management dell’istituto di riportare la banca su una rotta di redditività sostenibile. Mentre l’intero settore bancario si distingueva per una spiccata solidità, la caduta di Credit Suisse si è dipanata in modo strisciante sull’arco di vari anni.
Le misure prospettate dal Consiglio federale nel suo rapporto devono essere pertanto interpretate alla luce di questo scenario. Alcuni dei provvedimenti individuati sono funzionali alla promozione della stabilità e della competitività, mentre altri arrivano addirittura a costituire una minaccia per tali elementi. Vengono inoltre violati principi fondamentali sotto diversi aspetti. Nel complesso, a fronte di un’accurata analisi resta ancora da sondare un ventaglio di possibili misure la cui attuazione mirata e ponderata appare meritevole di approfondimento partendo da una prospettiva globale.
In estrema sintesi
I seguenti requisiti e principi sovraordinati sono per noi di rilevanza centrale:
Condividiamo la posizione del Consiglio federale secondo cui i requisiti devono basarsi sulle dimensioni, sulla complessità e sul profilo di rischio delle banche. Questo principio di proporzionalità deve fondarsi obbligatoriamente sulla seguente considerazione: Credit Suisse è imploso sotto il suo stesso peso; se ciò non fosse accaduto, oggi l’adozione di misure supplementari non sarebbe stata oggetto di discussione – soprattutto per quanto concerne i provvedimenti che riguardano tutte le banche. Sfruttare il crollo imputabile a colpa propria di una singola banca per imporre un’ondata normativa su ampia scala sarebbe una mossa del tutto sproporzionata. Occorre quindi operare un chiaro scaglionamento in funzione della categoria di vigilanza, procedendo poi con una sana dose di pragmatismo.
Bisogna tenere necessariamente conto di una serie di fattori quali le peculiarità specifiche delle diverse forme giuridiche, i mandati legali e le disposizioni normative. Non appare ad esempio opportuno varare disposizioni in materia di responsabilità e di remunerazione per gli istituti i cui soci rispondono già oggi in maniera illimitata o la cui proprietà è prevalentemente in mano a una famiglia di banchieri privati. Inoltre, i requisiti posti alle regole di corporate governance dipendono anche dall’assetto proprietario e dalla struttura giuridica delle banche. Infine, occorre rispettare i mandati legali a livello federale e cantonale, nonché le ulteriori disposizioni vigenti.
Il Consiglio federale si è posto in prima persona l’obiettivo di rafforzare la responsabilità individuale dei soggetti titolari di incombenze dirigenziali. Non tutte le misure appaiono tuttavia in linea con questo obiettivo e anzi lo mettono in pericolo, come ad esempio nel caso di determinate idee in materia di intervento precoce da parte della FINMA.
Alcune misure perseguono l’obiettivo di neutralizzare i fattori a effetto prociclico. Questo approccio deve essere sostanzialmente appoggiato. Altri provvedimenti rischiano tuttavia di introdurre elementi di prociclicità, come ad esempio le idee sui fondi propri supplementari nel pilastro 2 o il radicamento a livello legislativo degli indicatori di mercato per un intervento precoce da parte della FINMA.
Il rapporto del Consiglio federale costituisce un documento integrale sul tema della stabilità delle banche. Tutte le misure in esso contenute devono essere pertanto valutate, selezionate e calibrate nel loro insieme come un tutto integrato. Il Consiglio federale attua però un sequenziamento temporale drastico, in quanto attribuisce una netta preminenza cronologica agli elementi da introdurre mediante ordinanza. Questo approccio ostacola una visione d’insieme e deve essere pertanto respinto.
Il ruolo della FINMA come autorità con competenza di indagine e al contempo sanzionatoria risulta problematico dal punto di vista dello Stato di diritto. Il rapporto propone inoltre di collocare le banche in una posizione sfavorevole rispetto agli altri ricorrenti nella procedura amministrativa ordinaria. In questo modo, principi fondamentali del diritto procedurale non troverebbero più applicazione per un gruppo mirato di operatori economici. Simili disposizioni straordinarie sono preoccupanti da un punto di vista dello Stato di diritto; sarebbero peraltro disponibili alternative meno incisive per conseguire ad esempio l’obiettivo di un’accelerazione della procedura. Norme speciali nel diritto dei mercati finanziari appaiono invece opportune e funzionali allo scopo negli ambiti in cui la FINMA dispone di poteri speciali che non sono altrimenti presenti nel restante ordinamento giuridico. A tale scopo è necessario un ordinamento procedurale separato, o almeno occorre fare la necessaria chiarezza sull’applicabilità delle regolamentazioni procedurali vigenti in modo da garantire la certezza del diritto, inibire ad esempio azioni di «naming and shaming» di tipo arbitrario e quindi prevenire condanne pregiudiziali da parte dell’opinione pubblica. Le competenze aggiuntive in capo alla FINMA devono essere pertanto valutate e delimitate in modo accorto e minuzioso.
Molte delle misure proposte hanno una scarsa attinenza alle cause effettive del tracollo di Credit Suisse. Inoltre, prima della pubblicazione del rapporto della Commissione parlamentare d’inchiesta non risulta possibile delineare varie circostanze potenzialmente decisive. Non da ultimo per questo motivo, attendere la diffusione di tale rapporto è quindi imprescindibile; solo in seguito sarà infatti possibile (e necessario) procedere a una prioritizzazione.
L’efficacia delle diverse misure e i costi complessivi devono essere esposti in modo chiaro e lineare (analisi di impatto della regolamentazione). Il rapporto costi-benefici andrà inoltre incluso obbligatoriamente nella definizione delle priorità e dei provvedimenti. L’attuazione delle misure previste e/o eventuali inasprimenti dei requisiti non possono e non devono pregiudicare l’aspetto della competitività. Di conseguenza occorre attribuire un’elevata priorità anche alla coerenza con gli standard internazionali, ovvero all’armonizzazione con le disposizioni normative vigenti per le piazze finanziarie rilevanti e dotate di caratteristiche analoghe.
Da questi requisiti e principi scaturiscono dal nostro punto di vista le seguenti priorità a livello di contenuti:
La crisi abbattutasi su Credit Suisse ha evidenziato la centralità di un dispositivo robusto e il più possibilmente ampio per la garanzia della liquidità. In tale novero rientra in primo luogo una solida gestione della liquidità all’interno degli istituti. In seconda battuta è fondamentale che, fino a quando sono solvibili e adempiono determinati requisiti, tutte le banche possano attingere liquidità in modo rapido e flessibile dalla BNS dietro deposito di garanzie disponibili e liquidabili. In particolare, questo scenario è pertinente laddove gli istituti non siano più in grado di rifinanziarsi sul mercato. Questa forma di approvvigionamento di liquidità è efficace senza garanzie statali, contribuisce in misura sostanziale alla messa in sicurezza della stabilità sistemica e riduce quindi notevolmente i rischi a carico della Confederazione. In terza istanza, nell’interesse della stabilità del sistema è essenziale che anche in Svizzera sia disponibile lo strumento del «Public Liquidity Backstop» (PLB) per affiancare il processo di risanamento di una banca di rilevanza sistemica.
L’Associazione svizzera dei banchieri (ASB) si esprime pertanto a favore della raccomandazione del Consiglio federale circa l’introduzione di un PLB per gli istituti di rilevanza sistemica. Il PLB va a integrare il repertorio attualmente disponibile per la tutela della stabilità del sistema. Strumenti analoghi sono già in uso anche su piazze finanziarie comparabili, fanno parte del repertorio standard a livello internazionale e sono raccomandati dal Financial Stability Board (FSB). Occorre però considerare una serie di fattori: l’attuazione di un PLB è correlata a un ampio privilegio fallimentare a favore della BNS; non sussiste alcun diritto a una sua applicazione automatica; in caso di impiego del PLB dovrebbero essere pagati alla Confederazione interessi e premi già cospicui. Per tutti questi motivi non riteniamo che sussista una motivazione chiaramente oggettiva per un ulteriore «indennizzo forfettario».
I requisiti svizzeri in materia di fondi propri nei confronti delle banche di rilevanza sistemica, già in linea con gli standard internazionali, risultano particolarmente rigorosi nel raffronto con le altre piazze finanziarie rilevanti; inoltre, con l’adozione di «Basilea III Finale» essi verranno ulteriormente innalzati a partire dal 2025. Vanno altresì evidenziate in particolar modo le disposizioni più che proporzionali applicabili per gli istituti di rilevanza sistemica, che soprattutto per quanto concerne il leverage ratio risultano molto più stringenti rispetto a quanto avviene in altri Stati esteri con caratteristiche comparabili.
Un comodo cuscinetto di fondi propri rafforza infatti la capacità di assorbimento delle perdite e in simili frangenti riduce il rischio di episodi di bank run, oltre a migliorare la situazione di partenza per eventuali ulteriori provvedimenti come una resolution o un rilancio (turnaround). Una buona dotazione di fondi propri è quindi essenziale, in quanto crea fiducia e margini di manovra, oltre a consentire di guadagnare tempo per la gestione e il superamento delle fasi di criticità; tuttavia essa non offre mai una protezione completa dalle crisi, soprattutto se il modello d’affari non risulta sostenibile e la gestione del rischio non è solida.
Nel contesto dell’economia complessiva è inoltre essenziale essere consapevoli che innalzamenti sostanziali dei requisiti in materia di fondi propri produrrebbero effetti tangibili sull’economia reale, con una rarefazione involontaria del credito a causa della riduzione dei volumi e/o dell’aumento dei costi.
Un innalzamento significativo e generalizzato dei requisiti in materia di fondi propri non costituisce quindi una misura efficace sotto il profilo macroeconomico, in quanto non affronta le cause intrinseche della crisi contingente. Questo approccio manca del tutto il bersaglio e intacca il compito rilevante delle banche sotto il profilo economico, con conseguenti effetti sull’erogazione creditizia nel tessuto economico e quindi sul livello di benessere generale. Inoltre non è possibile escludere una deriva di parti di queste attività verso ambiti non regolamentati, con un potenziale ulteriore aumento dei rischi sistemici.
Nel suo rapporto, il Consiglio federale evidenzia la scarsa dotazione di capitale della casa madre di Credit Suisse, che tuttavia la FINMA aveva accettato (cfr. le agevolazioni concesse a livello di singolo istituto). Di conseguenza, esso richiede standard più stringenti a livello di singolo istituto e, in caso di necessità, rivendica la possibilità di imporre supplementi di fondi propri e di divulgare tale circostanza. Eventuali proposte in questo ambito dovranno essere valutate con la massima diligenza.
Per la gestione dei rischi di una banca è essenziale che le responsabilità delle istanze decisionali siano chiaramente definite e che la remunerazione di queste ultime sia commisurata alla politica dei rischi, ai risultati a lungo termine dell’istituto e al rispetto degli obblighi di condotta. Per questo motivo sosteniamo adeguamenti mirati negli ambiti di corporate governance, responsabilità e remunerazione, sempre nel rispetto dei principi sovraordinati suesposti. La Circolare FINMA 2010/1 «Sistemi di remunerazione» sancisce già i principi sostanziali per una politica di remunerazione sostenibile. Al fine di conferire al contenuto di tale Circolare un maggiore peso specifico e accrescerne il carattere vincolante, sosteniamo il rafforzamento di determinate basi legali per i sistemi di remunerazione. Come integrazione alle attuali disposizioni volte a garantire una conduzione operativa irreprensibile, siamo inoltre a favore dell’introduzione di un regime di responsabilità snello, proporzionale e pragmatico («Senior Manager Regime»). Nell’ottica di una rigorosa proporzionalità, queste concretizzazioni devono essere tuttavia adeguate alle dimensioni, alla complessità e al profilo di rischio di un istituto e del suo modello operativo, tenendo contestualmente in considerazione la forma giuridica ed eventuali mandati legali. Per una maggioranza preponderante degli istituti non vediamo pertanto alcuna necessità di requisiti supplementari.
Una vigilanza bancaria efficace è il risultato di una combinazione tra basi legali, competenze specialistiche, oculatezza e coraggio sul piano attuativo. Un semplice ampliamento delle basi legali o un loro inasprimento non consentono di compensare eventuali carenze degli altri tre requisiti.
Una collaborazione efficace tra Dipartimento federale delle finanze (DFF), Banca nazionale svizzera (BNS) e Autorità federale di vigilanza (FINMA) è essenziale. Quanto ciò sia effettivamente avvenuto nei recenti accadimenti è attualmente oggetto di esame da parte della Commissione parlamentare d’inchiesta (CPI).
Soprattutto negli ambiti di recovery (pianificazione della stabilizzazione) e resolution (pianificazione di risanamento e liquidazione), gli approcci della vigilanza devono essere analizzati e, ove necessario, adattati in modo mirato. Ad esempio appare degna di approfondimento una focalizzazione più accentuata sull’attuabilità pratica dei piani di stabilizzazione e di resolution in diversi scenari di crisi.
Conclusione:
Consideriamo molto criticamente alcune misure, sia in una prospettiva globale che come somma dei singoli elementi: in primo luogo, la somma dei provvedimenti sul versante dei fondi propri deve essere valutata in modo integrale, senza pregiudicare in maniera immotivata la competitività della piazza finanziaria. In secondo luogo, nel contesto dell’introduzione di competenze e risorse aggiuntive a favore della FINMA occorre esaminare con occhio critico le idee relative a elementi quali l’ampliamento della competenza per comminare multe, l’intervento precoce della FINMA presso le banche, l’abrogazione dei mezzi legali, nonché l’impiego delle società di revisione o addirittura l’abolizione della vigilanza duale. Anche per quanto concerne la richiesta della FINMA di poter pubblicare i procedimenti di enforcement chiediamo innanzitutto che venga chiarito in dettaglio per quale motivo l’attuale requisito di garanzia di un’attività irreprensibile e le conseguenti possibilità di intervento e di comunicazione non siano sufficienti. In ogni caso, sono necessarie regole chiare che legittimino una pubblicazione dei procedimenti di enforcement. In terzo luogo, determinate idee in materia di responsabilità individuale e di rapporto costi-benefici rischiano di andare ben oltre la misura, soprattutto per quanto concerne sia i concetti per il rafforzamento della pianificazione di stabilizzazione, sia la strutturazione delle attività di risanamento e liquidazione a livello di case madri. In quarta istanza, non devono essere introdotti requisiti specifici per aspetti la cui causa è individuata altrove, come ad esempio le condizioni poste all’approntamento di informazioni in materia di liquidità.
L’ASB sostiene l’adozione di misure mirate negli ambiti in cui queste accrescono dimostrabilmente la stabilità del sistema e in cui è comprovabile una chiara correlazione con la crisi di Credit Suisse. A tale riguardo, devono essere garantiti i principi fondamentali sul piano dell’ordinamento politico e dello Stato di diritto, nonché della proporzionalità.
Allo stesso modo occorre valutare tutte le misure in maniera integrale; di conseguenza, non è appropriato procedere a uno scaglionamento temporale finché non sarà complessivamente chiaro quali misure dovranno essere implementate in quale forma.
Nella sua veste di organizzazione di categoria delle banche in Svizzera, l’ASB è costantemente impegnata a favore di un confronto aperto e oggettivo. In questo senso, si orienta alla salvaguardia della proporzionalità, della competitività e della stabilità e continuerà ad apportare il proprio contributo costruttivo ai lavori per la valutazione delle condizioni quadro sul piano normativo.